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上海莱奕亭照明科技股份有限公司主办券商推荐
日期:2021-06-09

  湘财证券股份有限公司关于推荐 上海莱奕亭照明科技股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称”全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称”《业务规则》”),上海莱奕亭照明科技股份有限公司(以下简称”莱奕亭照明”或”公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜经过其股东大会批准。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称”《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽调工作指引》”),湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”、“我公司”)对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,就本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 湘财证券推荐莱奕亭照明挂牌项目组(以下简称“项目组”)根据《尽调工作指引》的要求,对莱奕亭照明进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目组与公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事、员工进行了访谈;查阅了公司章程、“三会”[股东大会(股东会)、董事会、监事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目组制作了《湘财证券股份有限公司关于上海莱奕亭照明科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》(以下简称“《尽职调查报告》”)。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目组对莱奕亭照明的尽职调查,我公司认为莱奕亭照明符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件:(一)公司依法设立且存续满两年 公司前身上海莱亭景观设计有限公司(以下简称“莱亭有限”)成立于2004年6月24日,设立时取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的注册号为60的《企业法人营业执照》。2015年11月18日,莱亭有限董事会审议通过了将莱亭有限以截止至2015年7月31日经审计的净资产值为依据整体变更为股份有限公司的议案。2015年11月18日,公司名称变更为“上海莱奕亭照明科技股份有限公司”。2015年11月27日,上海市工商行政管理局向公司核发新的《企业法人营业执照》,统一社会信用代码为45H。 自股份公司设立以来,公司存续经营已超过两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 莱奕亭照明是一家景观照明工程整体方案提供商,专业从事景观照明的设计与施工,提供照明工程规划、景观照明设计、电气安装施工和灯具安装调试的整体服务。报告期内公司主营业务未发生变更。 报告期内,公司营业收入情况如下: 单位:万元 2015年1-10月 2014年 2013年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 2,005.44 100.00% 4,432.85 100.00% 3,026.43 100.00% 其他业务收入 - - - - - - 合计 2,005.44 100.00% 4,432.85 100.00% 3,026.43 100.00% 上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度、2014年度、2015年度1-10月财务报告实施审计,并出具了编号为上会师报字(2015)第3952号的审计报告,审计意见为标准无保留意见。 综上,公司业务明确,具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全,合法合规经营 报告期内,公司按照《公司法》的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理所需的制度体系,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范,在日常经营管理中能够遵照执行。报告期内,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司历次股权转让及增资事项均获得了上海市工商行政管理局的审批,以及当地工商管理部门的变更登记,履行了必要的法律程序。公司历次增资扩股未采取任何形式的公开宣传,不存在向不特定对象发行股票的情形。公司股东均出具了不存在代持股份的声明,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 因此,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 莱奕亭照明已于2015年12月28日与我公司签订了《全国股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》,鉴于公司符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,我公司将严格依照规定推荐莱奕亭照明在全国中小企业股份转让系统挂牌,进行股份公开转让,并在其挂牌后按照相关规定对其进行督导。 三、公司股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况 经核查,公司股东为自然人谢俊巍、自然人丁金兰和上海俊巍投资管理合伙企业(有限合伙),均不属于私募投资基金,不适用于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定。 四、内核程序及内核意见 我公司推荐挂牌项目内核委员会于2015年1月5日至1月25日对莱奕亭照明拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认线日召开了内核会议。参加会议的内核委员为于海、宋洪军、夏沛沛、邢金海、唐健、邵晓宁、张鲁巍七人,其中张鲁巍为内核专员,夏沛沛为行业专家,于海为律师,宋洪军为注册会计师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 按照《推荐业务规定》等规定,内核成员经审核讨论,对莱奕亭照明本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见: 一、内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《尽职调查工作指引》)的要求对项目组制作的《尽职调查报告》进行审阅,并对项目组的尽职调查底稿目录、工作记录和工作表进行了审查。认为项目组已按照《尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了审核报告。项目组已按《尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。 二、按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已按上述要求制作了《上海莱奕亭照明科技股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 三、公司依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股份发行和转让行为合法合规;湘财证券推荐并持续督导。 综上所述,莱奕亭照明符合全国股份转让系统发布的挂牌条件,7位内核小组成员经投票表决,以7票同意、0票反对的表决结果,一致同意推荐莱奕亭照明股票挂牌并公开转让。 五、推荐意见 根据项目组对莱奕亭照明的尽职调查情况和内核情况,我公司认为莱奕亭照明符合《业务规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的相关条件,同意推荐莱奕亭照明股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。 六、提请投资者关注的事项 (一)国家政策变化风险 景观照明行业的发展在很大程度上依赖于国家政策的规划与支持。虽然目前政策大力支持绿色照明工程的实施,相应的财政补贴正在逐步落实,但国家在对照明工程行业制定战略规划时,需要统筹考虑经济发展、环境保护及社区建设等因素对照明业的需求层次,还要兼顾其他行业的发展状况,保持总体经济发展的平衡,故而有可能出现国家因顾全大局而调整照明工程行业发展速度和方向的情况。公司的主要客户主要是地方政府相关企业,工程建设的广度和深度均需紧密跟随国家政策的要求而变动。若国家或当地政府对行业的政策支持力度发生变化,或者公司没能根据政策要求及时调整服务方案,都有可能会给公司的业务开展和盈利空间带来一定程度的影响。 (二)实际控制人控制不当的风险 公司变更为股份有限公司后,自然人谢俊巍持有公司股份15,600,000股,占公司股份的78%;上海俊巍投资管理合伙企业(有限合伙)持有公司股份4,000,000股,占总股份的20%;自然人丁金兰持有公司股份400,000股,占总股份2%。 同时,谢俊巍还持有上海俊巍投资管理合伙企业(有限合伙)股份200,000股,占该公司总股份的5%。谢俊巍既是公司的发起人,也是公司的实际控制人,根据公司章程及相关法律规定,谢俊巍能够通过在股东大会和董事会行使表决权的方式对公司实施控制和重大影响,并可以按照其意志选举公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以及对公司章程进行修改。 公司存在实际控制人控制不当的风险。 (三)公司治理风险 有限公司阶段,公司治理存在一定的瑕疵。2015年11月,有限责任公司整体变更为股份有限公司后,公司建立了较为健全的股东大会、董事会、监事会和高级管理层治理结构,并完整完善了《公司章程》。但新的股份有限公司成立时间较短,公司管理层对治理机制规范化的理解和实施到位仍需要一段时间,各部门工作人员对其工作的认识深度和熟练程度均有待提高,公司短期内存在一定的治理风险。 (四)应收账款回收风险 2013年度、2014年度和2015年1-10月,公司每期期末的应收账款分别为2,066.52万元、2,880.81万元和1,586.54万元,占流动资产的比例分别为45.57%、49.83%和32.31%,总额较大、比例较高。2013年度、2014年度和2015年1-10月,公司账龄在1年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为69.84%、73.12%和56.78%,应收账款总体账龄较短。公司的主要下游客户均为政府相关企业,如苏州工业园区商业旅游发展有限公司、中泰照明集团有限公司、上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司等。尽管目前公司应收账款账龄较短,客户拖欠货款的可能性较小,但仍存在客户因当地政府政策变动或自身经营管理不善而拖欠货款的可能性。若不能及时回收应收账款而产生坏账,将对公司利润带来较大的负面影响。 (五)市场需求及产品技术快速变化而带来的风险 近年来,照明市场在美化城市形象、减少光电污染、提高建筑美感等方面的需求日益加深,照明工程行业的增长模式从过去的简陋粗放型逐渐转变为美观低碳型。这样的市场局面对照明工程服务企业的设计能力和环保水平提出了更高的要求,新产品、新工艺、新方案模式不断涌现。 公司作为灯光设计工程的综合服务企业,可能因快速变化的市场需求和产品技术而面临以下挑战:一是服务落后于市场需求的风险,当前市场对照明欣赏性、艺术性和环保性能的要求日益提升,若公司不能充分细致地把握市场需求变化,及时提高服务方案的美学水平和环保标准,则存在无法满足客户需求而失去市场份额的风险;二是不能有效运用新产品和技术的风险,伴随着半导体照明技术日新月异的变化,照明行业出现了大量新产品和新理念,公司若不能及时跟进行业技术的发展,理解新产品的属性,则面临新产品使用不当及设计方案不够新颖有创意而给业主及公司带来损失的风险。 (六)公司未来经营可能存在亏损的风险 2013年及2014年,公司扣除非经常损益后的净利润分别为-158.98万元和-147.34万元,最近两年处于亏损状态,主要原因如下: 一是近年来在我国大力推进景观照明行业低碳化、节能化发展的背景下,LED技术应用范围日益扩大,为了保证项目质量、提高公司行业声誉、促进公司可持续发展,公司紧跟行业发展动向和市场需求变化,在工程施工项目中大量运用经知名厂商设计生产的套装LED进口灯具。这类灯具技术先进、用料环保,能够满足项目招标方的需求,但售价较高。2013年、2014年及2015年1-10月公司主营业务成本分别为2,446.48万元、3,644.12万元和1,512.31万元,与营业收入的比值分别为80.84%、82.21%和75.41%,较高的灯具采购成本投入是公司最近两年处于亏损状态的重要原因。 二是由于景观照明行业的项目宣传效应特征,在一定地域范围内,成功完成某一经典项目的企业会获得更高的知名度,也因此更容易获得当地其他项目的承做机会。为开拓新的市场区域、抢占商业先机、提高企业影响力,近两年公司力争承揽影响力较大的项目,因此提高了项目的中标金额和工程费用,如福建鑫隆古典工艺博览城项目、常州恐龙园冒险港景观照明项目、松江漕河泾厂房A标、B标、C标及南国西汇二期V座灯光亮化工程等,这些项目施工规模大、合同金额高、宣传效应显着,但在报告期内毛利率较低甚至为负值。为开拓市场而承揽毛利率较低的项目也是公司近两年亏损的原因之一。 公司为提高盈利能力,尽快实现扭转主营业务亏损的局面,采取的措施如下:一是优化内部采购管理,加大市场调研力度,选择物优价廉的供应商,并以扩大经营范围、提高采购规模为途径降低单位灯具的采购成本;二是力争引入毛利率高的项目,立足于前两年在新市场打下的影响力和知名度基础,降低该地承揽项目的中标及施工成本,在整体上提高施工项目的毛利率,提高公司盈利能力。 尽管公司为实现扭亏为盈采取了上述相关措施,但不排除公司未来经营仍会出现亏损的可能性。 (七)子公司采用“核定征收”方式缴纳企业所得税而带来的税务风险 报告期内,公司的控股子公司上海光奕照明设计有限公司按总收入的10%以核定征收的方式缴纳企业所得税。核定征收是由于纳税人的会计账簿不健全、资料残缺难以查找或因其他原因难以确定纳税人的应缴税额而由税务机关依法采取的一种征税方式。光奕照明于2015年10月向上海市普陀区税务局递交了将企业所得税“核定征收”方式变更为“查账征收”方式的申请。2016年1月14日,上海市普陀区国家税务局和上海市地方税务局普陀分局出具编号为普税(纳)2016-019号的《涉税事项调查证明材料》,证明上海光奕照明设计有限公司企业所得税征收方式为查账征收,企业所得税税率为25%,按季缴纳。2015年10月23日,上海市普陀区国家税务局和上海市地方税务局普陀分局出具《涉税事项调查证明材料》,证明光奕照明在报告期内依法缴纳各项税金,无未申报记录、欠税记录、行政处罚记录。 尽管如此,公司仍存在因子公司核定征收所得税而引致的可能被追缴税款和滞纳金的风险。针对上述风险,公司实际控制人谢俊巍出具了《控股股东、实际控制人纳税承诺书》,承诺若因公司子公司核定征收企业所得税而导致出现税务主管机关针对上海光奕照明设计有限公司在其核定征收期间的纳税情况进行追缴税款和滞纳金的情形,其本人将承担相应被追缴税款、滞纳金及罚金。 (此页无正文,为《湘财证券股份有限公司关于推荐莱奕亭照明科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》之主办券商盖章页) 湘财证券股份有限公司 年月日

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